如何通過PPP模式做好存量項目、存量資產的轉化？

一、熱點關注

張燎（咨詢類 上海濟邦投資咨詢有限公司）：PPP 進入規(guī)范發(fā)展的新階段，運用 PPP 模式盤活存量公共資產既有挑戰(zhàn)也存在很大空間，如何通過 PPP 模式做好存量項目、存量資產轉化？

二、交流實錄

李長軍（咨詢類 國信招標集團股份有限公司）：存量資產轉讓政策性很強，涉及國有資產保值增值，需要注意防止國有資產流失。另外，國有存量資產如果僅轉讓經營權， 則不需進場交易，相關程序比較簡單，如果涉及轉讓產權， 操作時須關注以下五個環(huán)節(jié)：

一是內部決策環(huán)節(jié)。轉讓方根據(jù)生產經營狀況和企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，編制企業(yè)產權轉讓可行性研究報告，制訂企業(yè)國有產權轉讓方案（改制方案），載明改制后的企業(yè)組織形式、企業(yè)資產和債權債務處理方案、股權變動方案、改制的操作程序、資產評估和財務審計等中介機構的選聘等事項。按照內部決策程序，召開董事會或總經理辦公會進行審議，并形成書面決議；涉及職工合法權益的，應聽取企業(yè)職工代表大會意見；對職工安置等事項應經職工代表大會審議通過。

 

二是方案報批環(huán)節(jié)。企業(yè)國有產權轉讓方案應上報國資管理部門批準，由國有資產監(jiān)督管理機構或企業(yè)國有產權轉讓相關批準機構對企業(yè)國有產權轉讓事項履行批準職責；涉及政府公共管理事項的國有產權轉讓，需先報經政府行業(yè)主管部門審批，如自來水、污水處理、垃圾處理、交通設施等； 涉及土地使用權轉讓的，需報政府土地主管部門審批；轉讓企業(yè)國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的，應當報本級人民政府批準；職工安置方案應經企業(yè)所在地勞動保障行政部門審核；債權債務處理方案需得到相關人同意，尤其是金融債務必須得到銀行書面同意。

三是聘請專業(yè)機構環(huán)節(jié)。首先，由轉讓方組織轉讓標的企業(yè)進行清產核資；其次，委托會計師事務所進行全面審計， 包括對法定代表人實施離任審計；第三，聘請資產評估機構進行資產評估，評估結果應按規(guī)定核準或備案；最后，聘請律師事務所對轉讓方和轉讓標的企業(yè)的主體資格、企業(yè)國有資產產權登記情況、轉讓方案的內部決策程序與決策結果、保護職工權益和債權人利益的措施、維護國有產權轉讓收益的措施等，進行合法性判定，并出具《法律意見書》。

四是進場交易環(huán)節(jié)。首先，轉讓方選擇產權交易機構， 并與其簽訂產權交易委托協(xié)議；其次，產權交易機構按照《國有資產管理法》等文件要求，與轉讓方確定最低轉讓價格， 公開披露產權轉讓信息，廣泛征集意向受讓方，并初步擬訂

 

交易方式；第三，根據(jù)意向受讓方的征集情況和轉讓標的具體情況，轉讓方與產權交易機構協(xié)商確定產權交易方式；第四，產權交易機構按照交易規(guī)則組織交易實施，如組織招標、 拍賣、網絡競價或協(xié)議轉讓等活動，產生受讓方；第五，最終確定受讓方后，轉讓方和受讓方簽訂產權轉讓合同；最后， 產權交易機構出具產權交易憑證。

五是后期工作環(huán)節(jié)。價款支付、職工安置及拖欠資費問題、辦理產權轉讓涉及的土地使用權等備案手續(xù)、辦理產權變更登記手續(xù)等。

連國棟（咨詢類 山西萬方建設工程項目管理咨詢有限

公司）：存量項目與新建項目相比還是有其獨特性的，應該從“選、包、推、理”四個環(huán)節(jié)入手，才能規(guī)范實施。一是選擇項目。要從項目的可經營性、可界定性、可轉移性入手； 二是包裝項目。要從項目規(guī)范性和可操作性入手；三是推動項目。要從項目運作模式和實施方案入手；四是管理項目。要從強化項目的績效監(jiān)督入手。

張漢（咨詢類 北京方程財達咨詢有限公司）：一是鼓勵地方政府全面梳理已有存量資產，篩選出符合采取 PPP 模式運作的存量項目；二是鼓勵 TOT 或 ROT 項目僅轉讓存量資產經營權，政府方保留存量項目資產所有權，以避免與社會 資本采購程序發(fā)生沖突；三是 TOT 或 ROT 僅涉及存量資產經營權有償轉讓的，轉讓價格參照存量資產所有權評估結果合

 

理確定；四是由于存量 PPP 項目采取 TOT 或 ROT 運作方式時政府方在合作期初會獲得一筆資產轉讓價款，該筆轉讓價款構成政府預算收入，因此建議研究探索存量 PPP 項目獨有的財政支出責任測算方式(財承測算)；五是為了切實降低存量PPP 項目采取TOT 或ROT 運作方式時資產轉讓環(huán)節(jié)的增值稅， 建議有關部門能給予存量 PPP 項目相應的增值稅優(yōu)惠政策。

李成林（法律類 建緯律師事務所）：存量項目不應走

產權交易程序，因為PPP 項目轉讓的是經營權或委托管理， 不存在資產交易。其中較為復雜的是員工安置，有些方案要求原有員工的待遇只升不降，不符合市場化原則，也不公平。 社會資本背負沉重的抱負，投資收益無法保障，又要承擔風險，無法激發(fā)社會資本的積極性。因此盤活存量項目，在方案制定上要合法、合理，又要保證收益。

郭樹鋒（行業(yè)類 浙江經略規(guī)劃設計咨詢有限公司）：

對存量資產盤活，希望政策能明確在財承計算的時候，能將轉讓的收入沖抵當年（或轉讓款支付期）的支出責任，這樣能有效激發(fā)地方政府盤活存量資產的動力，否則收入不沖 抵，支出計入財承，不劃算。

薛起堂（法律類 北京市惠誠律師事務所）：存量 PPP

項目不按國有資產轉讓的程序，不用在國有資產交易中心掛牌交易，按照 PPP 項目采購社會資本方即可，但采購方式最好選擇公開招標。

 

張繼峰（財務類 通號嘉和產業(yè)投資基金管理有限公

司）：從行政法學角度講，PPP 是行政任務民營化的一種表現(xiàn)形式，是以市場化方式履行行政行為。當前，PPP 落地難、融資難的癥結， 在于很多項目地方政府以“ 保護公共利益”、“防止國有資產流失”為由，推出的項目具有強權和非市場化特征。盤活存量項目，重點需要做兩項工作：一是學界和主管機關需要界定公共利益的概念、邊界、原則，摒棄以金錢衡量公共利益的思想（會導致低價競爭、質劣價廉），最重要的是不能讓地方政府總以公共利益為借口反市場化而行之，剝奪社會資本合法權益；二是組織專家評判存量項目存在的非市場化問題，先審視推出項目時自身的問題，包括合法、合規(guī)、合理性問題，對于有問題的項目，已完成采購的研究怎么整改，未完成采購的，重新審視項目的必要性、規(guī)模可行性、PPP 模式合理性等，若確不合理、不必要，終止項目，將額度省出來，用于其他必要的項目。

周勤（咨詢類 中國國際經濟咨詢有限公司）：個人感

覺，目前的政策和金融環(huán)境并不是很支持存量項目做 PPP。存量項目做PPP 的著眼點主要在于經營效率的提高和管理模式的優(yōu)化，但是目前這種“效率洼地”的項目不在少數(shù)；另外，現(xiàn)有的PPP 制度難以解決稅收、對價專用、多元化經營所仰賴的多元化用地屬性等一系列難題。因此，從地方政府的角度來看，現(xiàn)階段選擇存量項目做 PPP 不是一個“高性價

 

比”的選擇。

靳林明（法律類 北京市世澤(廣州)律師事務所）：存

量項目做 PPP，需要考慮資產和股權兩種形態(tài)，需要銜接國有資產和 PPP 兩套程序，需要考慮公建公營和PPP 兩個階段的銜接問題。

王良鋼（法律類 北京市盈科律師事務所）：經營性的

存量項目，地方政府采用混改方式就可以完成。個人認為，

準經營性和非經營性的存量項目是我們要研究的主要對象。 王衛(wèi)東（法律類 國浩律師（北京）事務所）：對存量

資產引入社會資本是否采用 TOT，第一個 T 是否應有對價，

是由項目性質所決定的。純公益性的，個人認為TOT 不是好的方式，而應該更多的考慮 O&M 運維協(xié)議的方式更妥。因為是要追求公共設施的效率與普遍服務，并非追求利潤和財務回報。而經營性的項目，是否仍需要由政府持有，或者是 T 出去了之后，是否仍要再 T 回來？這需要我們研究和探討。

崔志娟（學術類 北京國家會計學院）：國有企業(yè)法規(guī)

定，政府的公共管理職能和出資人職能是分開的。關于存量項目所有權和經營權的轉讓交易問題，不管產權屬于政府還是屬于企業(yè)，在轉讓前都需要進行資產權屬確認，并都需要通過經具備相應資質的中介機構評估。會計處理是基于經濟業(yè)務事項，比較簡單，所有權若歸屬于企業(yè)，作為“固定資產”處理，若歸屬于政府，則作為“公共基礎設施”處理。

 

若是 PPP 項目的經營權，一定歸屬于項目公司，會計處理則做“無形資產”處理。

三、政策回顧

財政部《關于規(guī)范政府和社會資本合作（PPP）綜合信息平臺項目庫管理的通知》（財金〔2017〕92 號）第二條： “ 各級財政部門應認真落實相關法律法規(guī)及政策要求，對新申請納入項目管理庫的項目進行嚴格把關，優(yōu)先支持存量項目，審慎開展政府付費類項目，確保入庫項目質量。存在下列情形之一的項目，不得入庫：

（一）不適宜采用 PPP 模式實施。包括不屬于公共服務領域，政府不負有提供義務的，如商業(yè)地產開發(fā)、招商引資項目等；因涉及國家安全或重大公共利益等，不適宜由社會資本承擔的；僅涉及工程建設，無運營內容的；其他不適宜采用 PPP 模式實施的情形。

（二）前期準備工作不到位。包括新建、改擴建項目未按規(guī)定履行相關立項審批手續(xù)的；涉及國有資產權益轉移的存量項目未按規(guī)定履行相關國有資產審批、評估手續(xù)的；未通過物有所值評價和財政承受能力論證的。

（三）未建立按效付費機制。包括通過政府付費或可行性缺口補助方式獲得回報，但未建立與項目產出績效相掛鉤的付費機制的；政府付費或可行性缺口補助在項目合作期內

 

未連續(xù)、平滑支付，導致某一時期內財政支出壓力激增的； 項目建設成本不參與績效考核，或實際與績效考核結果掛鉤部分占比不足 30，固化政府支出責任的”。